在长平之战后，秦国开始不断的餐食赵国。以恒骑为主将，也就是后来的樊于期。当时秦国的大军深入赵国后方，斩杀了赵国十万将士，长转身攻占了赵国邯郸以南的'大部分地区，此时的赵国急忙调来镇守北方的名将李牧，李牧在中原各国中还没有打过仗，秦国对于他还不太了解，于是秦军在对战的时候就范了轻敌大忌。
当时在面对秦军的时候，李牧采取了坚守不出的策略，为的就是要避开秦军的锋芒。面对赵军的避而不战，秦军很是难受，为了引蛇出洞，秦军决定攻打肥下，这样就可逼赵军来救，只要赵军前来，他相信一定了歼灭赵军。可是万万没有想到李牧有他自己的想法。
就在他攻打肥下的时候，肥下的赵军向李牧求援，但是李牧已经识破了恒骑的圈套，他分析此时恒骑大军都去攻打肥下，秦军大营防守一定空虚，此时攻打大营，秦军必定回援。于是李牧率领大军攻占秦军大营，此时恒骑听到大营被攻有些慌张，他率领大军急忙回援，但是李牧在秦军回来的路上又埋下大军。
于是秦军就遭到了赵军的伏击。虽然秦军英勇奋战，但是无奈形式对自己不利，再加上主将受伤没有人指挥，整个秦军遭到毁灭打击。只有主将和少数人逃脱，其余全部战死，此战堪称秦军最惨列的一战。也是这一战为赵国赢得喘息的机会。也因此战秦军三年没有出函谷关，李牧也因此战而成为一代名将。
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