股份有限公司章程对股权转让的限制(2016)
我国现行《公司法》将公司分为有限责任公司与股份有限公司。两种公司的区别点之一是在股权转让方面，注重人合性的有限责任公司除公司章程另有规定外，要受到公司法的限制(《公司法》第138条);偏重于资合性的股份有限公司则采取了允许股东自由转让的态度(《公司法》第138条)。有学者认为，股份有限公司作为典型的资合公司，天平另一边的砝码(人合性)已经去掉，限制股东自由转让股份便没有任何道理了。但也有学者对此提出质疑，认为这样的推论必须有两个前提作为支持：第一，股份有限公司没有人合性;第二，章程对股东对外转让股份作出不同于公司法的规定限制了股东退出公司的途径。然而这两点都是有争议的[2]46。
这里需要关注的一个问题是：与公司法对有限责任公司股东对外转让股权采取的“原则限制，例外自由”的态度相对应，对股份有限公司股东对外转让股权，是否可以认定《公司法》采取了“原则自由，例外限制”的规则呢?如果从《公司法》关于发起人、董事、监事以及高级管理人员转让股份的限制(第142条)、以及转让场所的限制(第139条)、转让对象方面的限制(第143条)来看，对上述结论似乎并不会有太多争议。但是，如果仅从一般股东要实施的普通的对外转让股权行为出发，在公司法没有明确限制的情况下，公司是否可以通过公司章程来限制股东的对外转让行为呢?或许，基于公司自治的理念，公司章程对股权转让的限制似乎不能被完全否定，但如果结合现行《公司法》的结构以及立法目的、股东设立公司的期待等问题加以考虑，还有很多值得思考的地方。
一、关于现行《公司法》立法体系的两个假设
对于股份有限公司公司章程是否可以对股权转让作出限制，一种比较容易被人接受的观点是要区分股份有限公司中的公开型公司和封闭型公司。对于前者，从保护公众投资者利益的角度出发，不宜认可公司限制股权转让的章程规定;对于后者，则应该尊重公司自治，分具体情况考虑公司章程关于股权转让的限制。但是，实际上对于公开型公司而言，资本的流动性本身就是其生存和发展的前提，也是它之所以要成为公开型公司的原因之一，因此对于其会利用公司章程限制公众投资者转让股份的假设本身是缺乏说服力的。即使公开型公司的公司章程设置了限制股权转让的条款，其本身也必然有其设置规则的合理性依据，也是一种公司自治，不应将其是否公开作为判断标准。涉及公司分类的问题，往往都与公司组织形式分化的根由相通，按照道格拉斯·诺斯教授的观点，组织形式的形成、变异以及衰退，现在得进行整体经济分析，而不仅仅是一些个别的描述性分析[3]。据此，笔者认为，对于是否应该承认股份有限公司章程对股权转让的限制，应该将问题首先放置于公司法的整体结构中去分析。
(一)假设一：公司立法对公司分类存在缺陷
关于中国公司法上的公司分类问题，是这些年我国公司法理论研究的一个热点问题。许多学者认为，中国公司法将公司分为有限责任公司和股份有限公司的方式存在缺陷，特别是在股份有限公司中，发起设立的封闭型股份公司实际上与有限责任公司并无本质差异，因此应该重新划分公司类型，按资本的流动性将公司分为公开型公司和封闭型公司两种类型，公司法相应地应将封闭型股份公司制度与有限责任公司制度等同对待。
笔者比较支持这种观点，认为现行的公司分类标准并不明显，导致很多规则适用方面捉襟见肘，自相矛盾，从长远来看以是否具有公开性划分公司类型是一种必然趋势。因此，如果公司法对公司分类方式存在缺陷的假设成立的话，就应该将封闭型股份有限公司与有限责任公司等同对待，于是《公司法》第72条关于有限责任公司股权转让的规则自然可以适用于这类股份有限公司。这种情况下，即使公司法不做修订，仅依照公司自治的理念，就可以将《公司法》第138条的规定解释为原则性的规定，也可以认定只要不存在侵害股东利益的情形，封闭型股份有限公司章程对股权转让的限制是有效的。这种所谓“原则自由、例外限制”的规则也是现今较为流行的一种模式。比如，日本公司法就将股份有限公司(株式会社)分为股权转让限制公司和股权转让自由公司，允许公司章程对股权转让做出限制。
支持股份有限公司章程对股权转让限制有效的观点，主要基于公司自治以及契约自由的原则，即一方面公司章程是公司自治性文件，在不违反法律法规和社会公德的前提下，章程对股权转让的限制有其正当性;另一方面，公司章程对股份转让的特别限制可以视为全体股东的合意，既然合意已经形成，依照禁止反言的原则，股东就必须遵守。
(二)假设二：现行法的规定本身就是立法者的刻意安排
现行公司法关于公司分类从1993年制定《公司法》时就已经存在，延续至今已经近二十年，2005年的公司法全面修订也保留了这样一种分类模式。或许，学者们可以为这种分类存在缺陷的观点寻找到许多理论依据，但同样也不能忽视现行法自身的产生原因。如果这样的分类模式原本就是立法者的刻意安排，即就是要以股份是否可以自由转让作为有限责任公司与股份有限公司的区别标准的话，那么对于股份有限公司章程是否可以限制股权转让，则会形成一种完全不同的结论。现行公司法保留这种相对封闭同时股份又可以自由转让的股份有限公司的原因，可以从以下几个方面探究：
第一，现代公司制度发展的需要。近代公司制度的发展首先从股份公司开始，三百多年前英国、荷兰的东印度公司都采取的是股份公司的形态，有限责任公司的出现虽然有其社会、经济等诸多层面的需要，但从内容上看应该只是对股份公司的一种补充。股份公司代表了现代公司的特点，也代表了现代公司发展的方向。我国公司制度起步较晚，资本市场也并不发达，简单、灵活的有限责任公司形态似乎更能满足中国社会的需求，以有限责任公司带动中国市场经济的发展有其合理的理由。但是，随着我国经济的飞速发展，再依靠这种相对封闭、小规模的企业来拉动市场经济发展就可能形成一个瓶颈。大量公司可能受制于有限责任公司的制度设计而无法实现进一步的腾飞。因此，鼓励市场自创业之初就选择规模相对较大、公司治理相对完善、资本流动性更大的'股份公司，也是我国经济发展的需要。
第二，投资者自身的需要。由于与有限责任公司相比，股份有限公司的设立门槛相对较高，公司法对公司经营的规范化要求也比较高，因此容易在社会公众中留下信用较高的印象。设立这样的公司的投资者或许为将来上市做准备，或者仅仅是为了获得一种相对较高的信用评价。在资本神话仍在一定程度上影响着交易心理的当今社会，投资者自身对封闭型股份公司的需要会随着社会财富的增长而不断提高。或许在社会拋弃资本神话时，或者通过立法彻底磨平各种封闭型公司的差异之后，这种投资心理才会改变。但破除这种资本神话的最有效方式或许就是投资者自身感受不到这种企业类型或者设立门槛而给自己带来的信用。
第三，资本流动性本身的需要。市场经济的发展需要一个活跃的资本市场，而不是固守着人合性的封闭企业，虽然这些企业可能会为企业内部的成员实现利益的最大化。如果可以确保股份的自由流通，那么那些非公开的股份有限公司就不能完全被理解为封闭型的公司。而当股东不希望这种“流动”出现时，其原本就不应该选择股份公司这种形态。因此，应该以股份自由转让去约束那些试图利用准入门槛或者公司类型而获得某种信用的投资者。
有外国学者研究表明，公司形式具有僵化的治理结构以及政府易于增强规制的特性。这其中隐含的意味正是：立法者对于涉及公司的相关具体制度、乃至公司形式本身都有可能是一种刻意的安排。尤其是现代公司的发展历程更显示出这种“刻意”的程度。因此，如果我们假设现行公司法关于公司分类的设计本身就是为了促进资本市场发展，逐步建立以股份公司制度的现代企业制度，那么现行立法也同样具有相当的合理性。在这样一个特定的背景下，以强制性的方法去推行股份自由流通的理念也并无不妥。
(三)应采取的态度
通过上述两个假设可以看出，所谓以公司自治来解释股份有限公司章程对股权转让所做出的限制并不当然无效的理论，其实是建立在一个现行公司法公司分类错误的立场上;同样，认为章程做出的限制规定无效的观点，也是建立在现行公司法就是通过股份是否可以自由转让来划分有限责任公司和股份有限公司的基础上得出的。实际上，两种观点都不无道理，但在立法者还未明确表明现行公司分类存在问题的前提下，或许我们只能依照第二种假设去分析和解决股份有限公司股权转让限制的效力认定问题。
二、从交易风险看股份有限公司股权转让限制的对外效力
如果股份有限公司章程记载的限制股权转让的规定是有效的，那么当股东违反这个限制性规定，将股权转让给公司外第三人时，转让行为是否有效就是一个不容忽视的问题。实践中，在公司章程没有特别规定的前提下，当有限责任公司的股东未经法定程序将股权转让给第三人时，法院均会判决该股权转让行为无效。对于股份公司，承认其股权转让限制的效力，必须同时辅之以否认违反该限制的股权转让的效力，才会具有维护公司自治的效果。但从保护交易安全的角度来看，必须首先明确以下几个问题：
(一)公司章程的对外效力
关于公司章程性质的理解，目前学界主要有三种观点，即“契约说”、“自治法规说”、“宪章说”。三种学说分别有各自的理论基础，笔者在此并不想多做评价。但是，无论哪一种学说，均将公司章程定位于公司内部当事人之间的一个法律文件，不具有对外的效力。我国《公司法》第11条也规定设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，股份有限公司章程中关于股权转让的限制，对第三人既没有约束力，也没有对抗效力。在此基础上，似乎很难否定股权转让合同的效力。
在民法上，当事人的“善意”、“恶意”时常会成为判断合同效力的依据(例如《物权法》第106条)，股权转让合同作为一个合同，在判断合同效力时是否也应该考虑当事人的主观状态呢?如果答案是肯定的，那么作为一个任何人都可以简单地就能查阅的文件(虽不属于商事登记事项，但我国《公司登记管理条例》第37条将公司章程规定为公司在登记机关的备案事项)，受让人显然难以主张自己在股权转让中的善意。从商业风险的角度来看，似乎会增加上述观点的说服力。即受让人在购买一家公司的股权时，理应对自己的投资行为承担自我责任。经济的理性会让受让人主动了解自己即将加入的公司的情况，这其中当然包括了解该公司的组织章程。于是，受让人明知公司已对股权转让作出限制的主观状态，就可能成为公司以及其他股东对抗第三人受让股权的理由。
但是，受让人基于风险防范的立场而了解公司章程等相关信息，并不等于受让人当然地要承担了解公司信息的义务。法律上的义务与责任密切相关，违反义务就要承担相应的责任。受让人不了解公司情况，承担的只是进入公司以后出现的各种风险，以及风险可能给自己造成的经济损失，而不是被否定合同效力的风险。正如证券市场上妇孺皆知的一句提示“股市有风险，入市需谨慎”，其要想说明的是，盲目投资可能会遭受无法回收投资的风险，而不是否定投资人购买股票的行为。否定股权转让合同的效力，仍需要对公司章程的记载事项是否对受让人产生效力来加以分析。
综上所述，虽然公司章程需要在登记机关备案，而且在登记机关将公司章程公示后，任何与公司交易的第三人都可以了解公司章程的内容，但这并不意味着公司章程一经公示，交易第三人就负有对公司章程进行审查的义务，即公司章程不具有对世的效力。
(二)法律规定的公信力
“法无明文禁止皆自由”为私法领域中的重要原则，但如何判断法律是否禁止则并非易事。在有限责任公司，由于《公司法》第72条不仅明确规定了股权转让的限制，而且还赋予了公司章程对股权转让另行规定的权利。因此，依法进行股权交易的当事人，有了解相关法律、法规的义务，也有基于《公司法》第72条第4款的规定了解公司章程的义务。于是，公司法的上述规定就给了股份转让交易当事人一个预期，让当事人了解股权转让的条件和程序，当当事人违反了该条件或程序时，法律对转让合同做出无效认定也不会超出当事人可预见的范畴。同样的理由如果放在股份有限公司，也应该产生同样的效果。依照《公司法》第138条的规定，“股东持有的股份可以依法转让”，赋予了股东自由转让股权的自由。但从该条规定中，是否可以推定出法律禁止对自由转让股权加以限制的内容?一些观点认为第138条仅仅只是规定了一个股份有限公司股权转让的原则，是否可以限制这种自由属于“法无明文禁止”的领域，因此认为公司章程可以另行限制。但如果这个解释成立的话，《公司法》第72条第4款也就没有实际意义了。因此，《公司法》第138条实际上同样给了受让人一个预期，即受让人只需要了解出让人是否为股份的合法持有人，是否为法律法规限制转让股份的股东，就可以视为满足了依法转让的要件。否则，公司法就应该明确给予交易相对人一个主动去了解公司章程的提示。
(三)限制股权转让的救济机制
在有限责任公司，股权转让的限制有一系列配套机制加以保护。无论《公司法》还是《公司登记管理条例》，都要求有限责任公司将股东信息进行登记，而且当股东发生变动时还必须办理变更登记(《公司法》第33条第3款)。虽然股权登记不产生生效效力，但由于未办理登记不得对抗第三人，因此登记是对股东权益的最大保障。股权作为登记事项，登记机关在办理登记时有对登记内容审查的义务，即需要审查转让行为是否违反公司法及公司章程规定的程序和条件。公司章程对股权转让的限制因登记机关的审查而得以保障实施。
与之相比，依照《公司法》第139条的规定，股份有限公司“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者国务院规定的其他方式进行”。与有限责任公司股权转让应当在公司登记机关办理变更登记的方式不同，现行《公司法》并未要求股份有限公司股东在转让股权时一定要办理登记，同时也没有规定股权变更登记具有对抗效力。对股权转让生效的方式也规定为“背书或者法律、行政法规规定的其他方式”(记名股票)和交付(无记名股票)两种情况(《公司法》第140条)。这样的规定产生的后果是即使公司章程对股权转让做出了限制，在当事人违反这些限制时，公司法也没有为公司提供有效的救济机制。
实际上，韩国、日本等国家在允许股份有限公司对股权转让进行限制的同时，都是以规定违反限制产生的法律后果、以及对受到限制的股东提供足够的救济手段为保证的，如请求公司另行指定股份受让人等。从这个意义上看，简单地承认股份有限公司限制股权转让规则的效力存在立法上难以操作的困难。
三、从契约自由看股份有限公司股权转让限制的对内效力
(一)公司章程的契约属性
如上所述，对于公司章程的性质，学术界存在多种观点。从契约的角度看，契约说的理论将公司章程视为公司股东之间的一种契约，是股东之间通过协商所达成的一种协议。自治规则说虽然强调由于加入国家合理限度的强制性干预，因此公司章程不同于一般的契约，但其理论基础仍然离不开尊重股东契约自由的基础。宪章说、自治规则说更强调宏观上的国家干预，甚至将公司章程解释为公法的强制性约束。但如果要考虑公司章程的制定基础，其实仍然不能否定股东间意思自由、合意形成的特性。笔者虽然不是契约说的支持者，但仍然认为公司章程中存在着契约的属性。
由于公司章程中涉及各种记载事项，公司章程的修改程序不是以全体股东一致同意为要件，因此笔者认为应该对不同事项以及不同的形成方式等分别进行考察。比如，契约强调当事人意思表示一致，因此当某一章程事项是以全体股东一致同意为成立要件时，虽然该内容属于章程的组成部分，但从性质上看其契约性也非常明显，用契约理论来解决其中涉及的法律问题就有充分的空间。反之，如果某事项的通过仅满足了章程制定或修改的法律要件，存在持异议的股东时，就不能简单将其定性为契约，而应视为股东们之间形成的自治规则。此外，对于一些可能会违反公司法规定的事项，如果该事项不存在损害国家、社会以及债权人利益的问题，同时又是以全体股东一致同意的方式通过的，那么我们甚至在否定其作为章程记载事项的效力的同时，肯定该事项作为合同的效力。例如，如果某公司在修改公司章程时，一致同意将章程规定改为“公司增资只需要半数以上表决权通过”，由于该记载事项已经违反了《公司法》第44条第2款的强制性规定，因此应视为无效。但是由于严格规范公司增资程序的目的是为了保护股东利益，在全体股东都放弃公司法给予自己的保护措施时，全体股东间形成的约定仍可以被认定具有有效契约的性质。
(二)股份有限公司股权转让限制的类型及其对内效力
如上所述，即使股份公司限制股权转让的章程记载事项不具有对外的效力，但由于这些事项可能具有契约的属性，因此不能简单否定其对内的效力。特别是当股东采取股份有限公司形式的目的仅仅是为了提高公司整体信誉的情况下，资本流动性以及现代企业制度的价值理念其实已经没有在这些公司贯彻的必要，以契约来解释其限制股权转让的记载事项更为妥当。
依照《公司法》规定，公司章程是股份有限公司设立的条件之一(《公司法》第11条)，设立时的章程可以被称作为初始章程。由于初始章程可以成为是否选择加入公司的判断事由，因此应该推定全体发起人股东都同意该章程的该项条款。因此，如果初始章程对股权转让作出了限制，应当认为该限制对设立时的所有发起人及股东都有约束力。但如果限制转让的内容是在公司成立后通过修改公司章程的方式产生的，则因公司法规定修改公司章程不需要全体股东一致同意，导致少数反对股东加入公司之初对股份可以自由转让的期待落空。在这种情况下，笔者认为即使该事项的制定符合公司法规定的修改公司章程的法定程序和条件，也只能将其视为同意该限制的股东之间形成的契约，不具有约束全体股东的效力。究其理由，是因为在现行公司法上，除了对拒不缴纳出资的股东，公司可以行使除名权(《公司法司法解释3》第18条)外，公司并不能将投反对票的股东除名，甚至都无法通过股份回购制度将这些异议股东排除(参见《公司法》第143条)。而一个不能对全体股东具有约束力的记载事项，也不能被称为是章程内容了。
(三)股东的契约责任
股东受到股份公司股权转让限制约束，并非因为限制股权转让的公司章程记载事项对内产生了效力，而是这些股东本身是契约的缔结当事人，因此要受到合同的约束。合同相对性的原则使得这些协议不能约束第三人，不具有对契约以外第三人的效力。但当契约当事人违反了该契约时，受让人依然可以依照公司法规定取得股东资格，但出让人要对因此而给其他合同当事人造成的损失承担损害赔偿责任。
四、相关案例的检讨
(一)常州百货大楼股份有限公司案
1.事实概要
原告甲公司(常州百货大楼股份有限公司)是一家在国营企业的基础上改制的企业，成立于1993年4月27日，注册资金为5000万元，股权结构为：国家股2000万元，占股本总额的40%;法人股2300万元，占股本总额的46%;职工个人股700万元，占股本总额的14%。该公司公司章程第17条载明：“一个法人股股东持有本公司的股份，原则上不得超过本公司股份总额的5%，对于突破本条界限的法人股东，在获得公司股份总额5%以上时，必须经本公司同意。”自2003年7月起，被告乙公司(常州市信息咨询有限公司)、丙公司(常州市惠泽商贸有限公司)与甲公司股东A集团有限公司等16家单位签订股份转让协议共22份，合计受让甲公司法人股4464222股，占甲公司总股本的7.292%。甲公司以乙公司、丙公司系关联企业，为规避甲公司章程关于股份转让所作的限制，采取一致收购行动，未经甲公司同意收购甲公司法人股超过股份总额5%的行为违反了甲公司章程，依法应确认为无效民事行为为由，诉至法院。
2.判决要旨
常州市中级人民法院经审理认为：股份有限公司股权的依法自由转让是其基本要求。甲公司章程规定的对股权转让的限制，不仅不符合我国公司法就股份有限公司关于股权转让的规定，而且没有必要的正当理由，更无相应的补救措施。这种对股权让渡不合理的限制，除妨碍正常的股权交易外，还必然影响股权转让价格。因此，章程对股权转让所作的限制性规定，违反了股权转让的基本原则，变相剥夺了股东的股份转让权，应认定无效。
原告提起上诉，江苏省高院经过审理驳回了原告的上诉。其判决理由非常详细，概括起来主要有以下几个方面：(1)对于非上市股份有限公司能否在章程中对股份转让作出限制，目前立法无明确规定。我国立法不存在韩国、日本允许章程对股份转让设限规定的基础，故不应简单借鉴。(2)从新《公司法》就有限责任公司和股份有限公司股份转让的不同规定的立法精神看，是否允许股份有限公司章程限制股份转让属于立法政策问题，如果法律允许章程设限，将会明确作出规定，否则不得以章程设限。(3)“股东持有的股份可以依法转让”，在现有的立法框架下应包含两层含义：一是股份转让必须依法进行;二是只要依法进行，股份就可以转让。(4)在立法未明确允许公司章程可就股份转让作出限制且未提供救济渠道的情况下，甲公司章程对股份转让作了限制，且无正当理由，更无相应的救济措施，这使得甲公司可以不需任何理由地拒绝股东的股份转让请求，构成对股份转让的变相禁止，不符合股份有限公司的资合性特征及相关立法精神。
3.案例的检讨
本案中甲公司的公司章程对股权转让的数量及对象进行了限制。虽然该限制从表面看并不影响股东对外转让股权的自由，与《公司法》第138条的规定也没有明显冲突，但从纠纷发生原因看还是公司限制转让数量所导致的。在公司章程没有规定当公司拒绝股东对外转让股权后，应采取何种救济措施的情况下，这种限制显然影响了股权转让的自由，认定该条款无效也是合理的。此外，虽然本案中的乙公司、丙公司等均对当初公司制定上述股权转让限制没有提出异议，但是仅能认定乙公司等违反了与甲公司其他股东签订的合同，其他股东可以就因股权转让行为而给自己造成的损失要求乙公司等承担违约责任。再有，本案中一个被忽视的问题是公司章程为甲公司在股东超出限制的转让股权过程中设置了同意权，这在逻辑上存在缺陷。即，公司与股东是两个不同的主体，股东的股权转让行为是对自己权利的处分，与公司没有直接的利害关系，股东们推举产生的公司经营管理层没有选择股东的权利，而且受股份回购制度的限制，当公司拒绝股东转让股权后，公司自己也缺乏对股东无法退出的救济能力。
(二)内蒙古金宇集团案
1.事实的概要
1998年11月30日内蒙古金宇集团股份有限公司(600201)召开临时股东大会，审议批准了《关于根据中国证监会上市公司章程指引修改公司章程的议案》。其中将《公司章程》第二十七条修改为：“公司的股份可以依法转让。国家股、法人股股东转让其持有的本公司股份时，对于将所持有的股份转让给予本公司有同业竞争关系的客户的情况、或股份转让后将会对公司的经营造成重大影响的股权转让事项，必须经全体股东的三分之二以上同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。股东依法转让其持有的股份后，由本公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。”
2.对案情的分析
本案中公司对法人股以及国家股设置的股权转让限制规定，显然是参考了有限责任公司的股权转让限制规则。虽然限制的对象仅仅是国有股和法人股，而且以防止不当的“同业竞争”为限制目的，看起来也有一定的道理。但作为一家上市公司，以同业竞争作为限制理由显然是为了维护管理层的个人利益。公众性公司原本就不能阻止同业竞争对手通过公开购买股份而进入公司。此外，对于国有股、法人股而言，当满足法律规定的股权出让条件时，实现国有资产保值增值、实现法人企业的利益最大化才是更为重要的考虑因素。此外，与第一个案件相同，所谓对公司经营造成重大影响，不过是因为股权的变动将影响现有管理层的地位，为维护管理层地位而设置的股权转让限制是无效的。同样，如果国家股或者法人股同意这一条款，只能视为其与其他股东形成合意，在违反该约定时，应对其他股东承担违约责任。
五、结语
中国公司法的公司分类体系或许存在诸多问题，或许在下一次公司法的修改中这种分类体系将会发生变化，但这并不能完全否定现行分类模式在某些领域的解释和适用方面仍然具有合理性。在对鼓励资本流动的股份有限公司制度还未进行更为细致的分类的情况下，限制这种流动性的“公司自治”不仅不符合公司法的立法精神，也对交易安全造成负面影响，因此也不应被认定为有效。而上述限制对股东之间可能产生约束力，也并不意味着这些章程限制是有效的，因为我们可以从契约中寻找约束力产生的原因。
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