股份公司章程载明事项有哪些

时间：2023-06-13 06:46:56 文/张东东公文北考网www.beiweimall.com

　　a、公司的名称和住所。公司的名称见后述。公司的住所是公司的主要办事机构所在地，应载明所在地省、市、县、乡(镇)及街道门牌号码。

　　b、公司的经营范围。是国家允许公司从事经营的具体商品种类和服务项目，一般由公司自己确定，经公司登记机关核准。公司的经营范围应当具体、明确，所经营的业务不限于一种，可以兼营多种业务。公司的经营范围不能违反国家规定，并应当与其注册资本相适应。公司的经营活动应当在核准登记的范围内进行。

　　c、公司设立方式。股份有限公司设立方式有两种，即发起方式和募集方式。股份有限公司以哪种方式设立，不仅关系到设立时是否向社会公众发行股份，而且关系到股份有限公司应当经过什么程序设立。因此在公司章程中应当载明股份有限公司的设立方式。

　　d、公司股份总数、每股金额和注册资本。股份有限公司股份总数是指公司的资本划分为股份时的总数额;股份有限公司的每股金额是指每一股所代表的资本数额;注册资本是股份有限公司在公司登记机关登记注册的实收资本总额。股份有限公司的注册资本最低限额为1000万元人民币，并应划分为等额的股份。

　　e、发起人的名称或姓名、认购的股份数。股份有限公司的发起人是指为创建公司而实施设立行为的人，应为5人以上。发起人是法人的，应当载明法人的名称及认购的股份数;发起人是自然人的，应当载明自然人的姓名及认购的股份数。认购股份数是发起人实际缴付公司的股款按每股金额折算出的股份数。

　　f、股东的权利和义务。股份有限公司的股东享有以下权利：有权出席股东会，并按股份享有所有者作出重大决策的权利;有权选举公司的董事、监事，也有权被选举为公司的董事、监事;有权查阅公司的股东会议记录、公司的财务报告，监督公司的经营活动;有权按股份分取红利和分配剩余财产;有权依法转让股份。股份有限公司的股东承担以下义务：遵守公司章程;缴纳股款;以其认购的股份对公司的债务承担有限责任。除此之外，股份有限公司在不违反法律、法规的前提下，可以根据本公司的实际情况，在公司章程中规定股东的其他权利和义务。

　　g、董事会的组成、职权、任期和议事规则。董事会应由5至19名董事组成。其职权是：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;拟订公司合并、分立、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项;制定公司的基本管理制度。董事会每届任期不能超过3年，连选可以连任。

　　股份有限公司董事会的议事规则包括：董事会由董事长负责召集;董事会每年度至少召开两次会议，并应当于会议召开10日以前通知全体董事;董事会可以召开临时会议;董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过;董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围;董事会应对会议所议事项制作会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。除此之外，公司章程可以依法对董事会议事规则作出更具体的规定，如董事会临时会议的通知方式和通知时限、每年召开董事会的次数和具体时间等。

　　h、公司的法定代表人。股份有限公司的法定代表人为公司的董事长。

　　i、监事会的组成、职权、任期和议事规则。股份有限公司的监事会由股东和职工代表组成，监事会成员不得少于 3人，公司章程应对具体数额作出规定。监事会行使下列职权：检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正;提议召开临时股东大会;监事列席董事会会议等。监事会的任期每届为3年，连选可以连任。公司章程应根据公司的实际情况，对监事会的议事方式和表决程序等作出规定。

　　j、公司的利润分配办法。公司章程规定利润的分配办法应当依法进行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，并提取利润的5%-10%列入公司的法定公益金。公司的法定公积金不足以弥补上年公司亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配;发行优先股的，应当先分配优先股股东的股利。

　　k、公司的解散事由与清算办法。公司的解散事由是指公司解散的原因，公司章程应明确载明解散事由。如公司因破产而解散;公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会决议解散;因公司合并或者分立解散等。

　　公司的清算办法是指公司解散后如何进行公司的债权债务清理。公司因破产而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算;因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现或股东会决议解散的应当在15日内由股东大会确定人选组成清算组，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算;公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知或者公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清缴所欠税款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　l、公司的通知和公告办法。公司的通知包括通知股东和通知债权人。公司章程应对通知的方式，如邮寄、专程送达或者其他方式，作出具体规定。公司的公告包括公告公司的股东、公告公司的债权人和向社会公告。公司章程应具体规定公司的公告及公告办法，如以什么形式公告，是通过指定的报纸还是通过其他办法公告，什么内容可以在地方报纸公告，什么内容可以在全国性报纸公告等。

　　以上12项内容是股份有限公司章程应当具备的内容。除此之外，公司还可以根据实际情况，在公司章程中规定不违反法律、法规的其他内容，如公司的工资制度、公司经理与公司董事的具体关系等。

　　公司章程应由全体发起人签名、盖章。

　　附：

　　第一章总则

　　第一条依据<中华人民共和国公司法>(以下简称<公司法>)和<中华人民共和国公司登记管理条例>及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照<公司法>规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称:有限责任公司

　　第四条住所:，邮政编码:。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围(注:根据实际情况具体填写):

　　第四章公司注册资本

　　第六条公司注册资本:万元人民币。

　　第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

　　第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间

　　第十条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:

　　(注:股东的出资方式有:货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及<公司设立登记申请书>中的股东名录部分相一致。

　　股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

　　请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填)。

　　第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项:

　　(一)公司名称;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

　　第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项:

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十五条股东享有如下权利:

　　(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿;

　　(三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成员(或监事);

　　(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利;

　　(六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额;

　　(七)优先购买其他股东转让的出资;

　　(八)优先认缴公司新增资本;

　　(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产;

　　(十)其他权利。

　　第十六条股东履行以下义务:

　　(一)遵守法律、行政法规及公司章程;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;

　　(五)其他义务。

　　第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　第七章股东会职权、议事规则

　　第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他职权(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议于每年二月份(注:由股东也可确定其他时间)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(注:有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)

　　第二十三条股东会的议事方式和表决程序:

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注:股东也可确定其他通知时间。)以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。

　　股东会会议由股东按照出资比例(注:章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。)行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　(注:空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。

　　如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”

　　如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等;如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。)

　　第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(注:股东可自行确定具体比例)

　　第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第八章董事会产生办法、职权和议事规则

　　第二十七条公司设董事会，成员为(注:三至十三人)人，由股东会选举产生。

　　董事会设董事长一人，副董事长(注:也可不设副董事长)人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

　　(注:两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)