某投资担保有限公司章程

　　某投资担保有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范xx市某某投资担保有限公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，缓解中小企业融资难的问题，促进xx市中小企业发展，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规精神，制定xx市某某投资担保有限公 司(以下简称“公司”)章程。

　　第二条 公司名称：湖南省某某投资担保有限公司。 第三条 公司住所：xx市冷水滩区 路 号。

　　第四条 公司性质：有限责任公司，即公司股东以其出资额对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。。

　　第五条 登记机构：xx省xx市工商行政管理局。

　　第六条 注册资本、股东、出资：公司注册资本为人民币1亿 元。

　　第七条 公司增加或者减少注册资本，应当经股东会2/3以上 表决权的股东通过并形成决议后，由公司办理变更登记手续。

　　第八条 股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利。

　　第九条 公司董事长为公司的法定代表人。

　　第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人等均为公司高级 管理人员。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十一条 公司依据有关法律、法规、规章及政策，自主开展各项业务，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为广大中小企业提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良 好的经济和社会效益，促进担保业的繁荣与发展。

　　第十二条 公司经营宗旨：以提高自身信用为基础，以提高企业 信用为使命。

　　第十三条 经营范围：担保公司经监管部门批准，可以经营下列部分或全部融资性担保业务，包括但不限于：

　　(1)贷款担保;

　　(2)票据承兑担保;

　　(3)贸易融资担保;

　　(4)项目融资担保;

　　(5)信用证担保;

　　(6)其他融资性担保业务。

　　融资性担保公司经监管部门批准，可以兼营下列部分或全部业务：

　　(1)诉讼保全担保;

　　(2)投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务;

　　(3)与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;

　　(4)以自有资金进行投资;

　　(5)监管部门规定的其他业务。

　　第三章 股东与股东会

　　第一节 股东

　　第十四条 股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股权比例行使表决权;

　　(二)公司股东因其实缴出资而享有分红权，公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;

　　(三)公司股东有权查阅、复制《公司法》规定的公司资料及公 司其他资料;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或向董事、监事进 行质询;

　　(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份;

　　(六)在公司办理清算完毕后，有按所实缴出资比例分享剩余资 产的分配权;

　　(七)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

　　第十五条 股东履行下列义务：

　　(一) 按本章程规定的数额及形式各自足额认缴出资;

　　(二) 公司成立后，股东不得抽逃出资;

　　(三)以认缴的出资额对公司债务承担有限责任;

　　(四)公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

　　(五)保守公司商业秘密，支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;

　　(六)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

　　第十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第十七条 股东认为公司作为或者不作为的行为损害其权利的，可以以本股东的名义向公司主张权益。

　　第十八条 股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股权的书面文件的复印件，公司按照股东的要求予以提供;股东认为公司的行为损害其利益的，有权对公司提起关于知情权的诉讼。

　　第十九条 公司股东、董事及其他高级管理人员违反法律、行政法规或本章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。

　　第二十条 公司的控股股东不得滥用股东权益损害公司和其他股东的合法权益。对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止侵害行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。控股股东或其所属董事存在侵权行为或无法阻止结果发生，且其他股东提出股权转让要求的，控股股东应受让。

　　第二节 股东会

　　第二十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。依照《中华人民共和国公司法》及本章程行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)审议股东的提案;

　　(十一)修改公司章程。

　　(十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项(如股东会、董事会、监事会的议事规则)。

　　第二十二条 股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

　　第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在下一个会计年度的三月底前召开。

　　第二十四条 公司在下列情形发生之日起两个月以内召开临时股东会：

　　(一)单独持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

　　(二)三分之一以上的董事提议召开时;

　　(三)监事会提议召开时;

　　(四)本章程规定的其他情形。

　　第二十五条 股东会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东, 召集人应一并提供相应的会议资料。对所议事项应形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十七条 股东会议的通知包括以下内容：

　　1、会议的日期、地点和会议期限;

　　2、提交会议审议事项的齐备资料。

　　第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。

　　第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)委托书签发日期和有效期限;

　　(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(五)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(六)委托人签名(或盖章)。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。

　　第三十条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东会召开的时间。

　　第四章 董事与董事会

　　第一节 董事

　　第三十一条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形的不得担任公司的董事。

　　第三十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第三十三条 董事享有下列权利：

　　(一)董事享有董事会表决权;

　　(二)董事可以直接调阅公司的各项决议、财务、业务、会议信息;

　　(三)董事有权对公司的不合法或不合规的行为提出纠正。

　　第三十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

　　(二)任职期间不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动;

　　(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(四)不得挪用资金或者擅自以公司资金为他人提供担保;

　　(五)不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(六)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

　　(七)未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。

　　第三十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;

　　(二)公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权;

　　(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使;

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第三十六条 对股东认为其所委派的董事不能履行职责的，可以由该股东予以撤换。

　　第三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。其他董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

　　第三十八条 公司可以多种形式对董事进行激励。

　　第三十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第四十条 公司设立董事会。董事会成员五至七人，由股东会议选举产生。其中，设董事长一人，独立董事一名。

　　第四十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设臵;

　　(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十二)在股东会授权范围内，决定公司的融入资金及对外担保事项;

　　(十三)本章程规定的其他职权。

　　第四十二条 董事会的议事方式以附件《董事会议事规则》为准;对于担保项目的审批以《湖南省永州市中小企业信用担保公司董事会

　　担保业务审批工作规程》为准。董事会决议事项，投“弃权”或“反对”票的董事可以免责。

　　第三节 董事长

　　第四十三条 董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，保障股东及董事的知情权;

　　(二)督促、检查及向股东及董事反馈股东会和董事会决议的执行情况;

　　(三)在法律规定及董事会授权范围内签署董事会重要文件和公司其他文件;

　　(四)保管或者授权公司部门保管公司印章、合同、营业执照;

　　(五)对外直接代表公司，履行法定代表人应尽职权，代表公司签署对外业务文件，掌握公司财务，直接听取财务部门工作汇报，以维护股东权益;

　　(六)董事会授予的其他职权。

　　第四十四条 董事长不能履行职权时，由过半数以上董事推选一名董事作为临时负责人代理董事长的职务。

　　第四十五条 董事长应该保护股东及董事依本章程所享有的权利不受侵害。

　　第五章 监事与监事会

　　第一节 监事

　　第四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，监事连选可以连任。

　　第四十七条 股东认为其所委派的监事不能履行职责的，可以予以撤换。

　　第四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职、董事免责的规定，适用于监事。

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