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股份有限公司章程范本及制定须知

时间:2023-06-05 20:27:04 文/马振华 公文北考网www.beiweimall.com

  股份有限公司章程范本及制定须知

  股份有限公司章程范本

  第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定股份有限公司章程(以下简称公司章程)。

  第二条 公司由______、______、______、______、______、为发行人,采取发起设立(或募集方式设立)。

  公司注册名称:______股份有限公司

  公司注册英文名称:______________

  公司注册住所地:________________

  公司经营期限:__________________

  第三条 董事长为公司法定代表人。

  第四条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利,依法享有民事权利,承担民事责任。依法自主经营,自负盈亏。

  第二章 公司宗旨和经营范围

  第五条 公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以______为宗旨。

  第六条 公司以______为企业精神,严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。

  第七条 经公司登记机关核准公司经营范围。

  第三章 股份和注册资本

  第八条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股,均为普通股股份。

  第九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币1元。

  第十条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

  第十一条 公司股本总数为:______股,发起人共认购______股,占股本总数的___%。

  公司股权结构为:__________________________

  第十二条 公司的注册资本为人民币___万元。

  第十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式:

  (一)向社会公众发行股份;

  (二)向现有股东配售新股;

  (三)向现有股东派送新股;

  (四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

  公司增资发行新股,经公司股东大会通过后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

  第十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

  第十五条 公司不得收购本公司的股票,但在下列情况下,经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后,可以购回其发行在外的部分股份:

  (一)为减少公司资本而注销股份;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法规许可的其他情况。

  第十六条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第十七条 股东转让上市流通部分的股份,必须在依法设立的证券交易所进行。

  尚未上市流通的部分股份可以协议转让,证券交易所依据公司董事会的意见,办理更名过户手续。

  第四章 股东的权利和义务

  第十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利,承担同等义务。

  (国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时,由法定代表人或其授权代理人代表行使权利,承担义务。)

  第十九条 公司普通股股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

  (二)参加或者委派代理人参加股东合议,并行使表决权;

  (三)对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;

  (五)公司终止或者清算时;按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告;

  (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  第二十条 公司普通股股东承担下列义务:

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

  (三)依其持有股份为限,对公司的债务承担责任;

  (四)维护公司的合法权益;

  (五)除法律、行政法规规定的情形外,公司股东不得退股。

  第五章 股东大会

  第二十一条 股东大会是公司的权力机构,依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

  第二十二条 股东大会特使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司股票和债券作出决议;

  (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

  第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

  有下列情形之一时,董事会应当在2个月内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时;

  (二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;

  (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  第二十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

  第二十五条 股东出席股东大会,所持每一股份有一平等表决权。

  股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

  第二十六条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

  第二十七条 股东可委托代表人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  第二十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

  第六章 董事会

  第二十九条 公司设董事会,其成员为______人(5人至19人之间),设董事长1人,副董事长1人。

  第三十条 董事由股东大会选举产生,任期3年,可以连选连任。

  董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年,可以连选连任。

  董事在任期居满前,股东大会不得无故解除其职务。

  第三十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案;

  (七)拟订公司合并、分立、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)制订公司章程修改方案;

  (十二)股东大会授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项,除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

  第三十二条 董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

  董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

  董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

  第三十三条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第三十四条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)检查董事会决议的实施情况;

  (三)签署公司股票、公司债券。

  公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由董事长指定的副董事长代行其职权。

  第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第三十六条 董事应当遵守公司章程,谨慎、认真、勤勉地履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

  第七章 经理

  第三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。

  第三十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构方案;

  (四)拟定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;

  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)董事会授予的其他职权。

  第三十九条 总经理列席董事会会议。

  总经理可以由董事兼任。

  第四十条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

  第八章 监事会

  第四十一条 公司设监事会。

  第四十二条 监事会由3人组成,任期3年,可连选连任。

  监事会成员中,1/3的监事(即1人)由公司职工代表担任,由职工选举产生;2/3的监事即2人由股东大会选举产生。

  董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

  第四十三条 监事会行使下列职权:

  (一)检查公司的财务;

  (二)对董事、总经理执行公司职务时,违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;

  (四)提议召开临时股东大会;

  (五)监事出席股东大会,列席董事全会议;

  (六)公司章程规定的其他职权。

  第四十四条 监事会对股东大会负责,井报告工作。监事会每年至少召开二次会议,监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长,负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。

  第四十五条 监事应当依照法律、法规和公司章程,忠实履行监督职责。

  第九章 财务会计制度与利润分配

  第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的.规定建立本公司的财务、会计制度。

  第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (一)资产负债表;

  (二)损益表;

  (三)财务状况变动表;

  (四)财务情况说明书;

  (五)利润分配表。

  第四十八条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本公司,供股东查阅。

  第四十九条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

  第五十条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配:

  (一)弥补上一年度公司亏损;

  (二)提取利润的10%列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取);

  (三)提取利润的10%列入公司法定公益金;

  (四)经股东大会决议按比例提取任意公积金;

  (五)按照股东持有的股份比例支付股利。

  第五十一条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

  第五十二条 公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

  第五十三条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  公司将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

  第五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第五十五条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。

  第五十六条 公司实行内部审计制度,设立审计机构,对公司财务收支和经济活动进行监督。

  第十章 公司破产、解散和清算

  第五十七条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。

  第五十八条 公司有下列情形之一时,可以解散并依法进行清算:

  (一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时,需要解散;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  第五十九条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时,应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组,进行清算。

  第六十条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权,清算组应当对债权进行登记。

  第六十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

  第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知或者公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

  公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。

  第六十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应当立即向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,连同清算期内收支报表和财务账簿,经注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。

  清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

  第六十六条 请算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的,应当承担赔偿责任。

  第十一章 公司章程的修订程序

  第六十七条 公司根据实际需要,依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

  第六十八条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案,经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

  第六十九条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

  第十二章 附则

  第七十条 董事会可依靠公司章程的规定,制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

  第七十一条 本章程于______年______月______日制定。本章程的解释权属公司董事会。

  制定股份有限公司章程须知

  一、为方便投资人,北京市工商行政管理局制作了股份有限公司章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程,也可以根据实际情况自行制定,但章程中必须具备本须知第二条所列事项。

  二、根据《中华人民共和国公司法》第八十二条规定,股份有限公司章程应当载明下列事项:

  (一)公司名称和住所;

  (二)公司经营范围;

  (三)公司设立方式;

  (四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

  (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

  (六)董事会的组成、职权和议事规则;

  (七)公司法定代表人;

  (八)监事会的组成、职权和议事规则;

  (九)公司利润分配办法;

  (十)公司的解散事由与清算办法;

  (十一)公司的通知和公告办法;

  (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项;

  三、发起人应当在公司章程上签名、盖章。

  四、公司章程应提交原件,并应使用A4规格纸张打印。

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