中外合资经营企业章程格式范本
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定, 中国……公司 (以下简称甲方)和……公司 (以下简称乙方)与……国(地区)……公司 (以下简称丙方)于……年……月……日签订合资经营合同,组建了合资经营企业,制订本公司章程。
第二条 合资经营企业的名称为:深圳……有限公司。(以下简称合营企业)
合营企业的法定地址为:广东省深圳市……区……路……号。
第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为:
甲方:(中国)………公司。法定地址为:……省……市……区……
法定代表姓名:……,职务……,国籍:……
乙方:(……)国(或地区)……公司
法定地址为:……国(或地区)……
法定代表姓名:……,职务:……,国籍:……
丙方:……
第四条 合营企业为有限责任公司。
第五条 合营企业为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规,并受中国法律的管辖和保护。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营企业宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,获取满意的回报。
第七条 合营企业经营范围为:
第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施,须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第三章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业的投资总额为人民币 (或合营各方商定的其他币种)……万元。
合营企业的注册资本为人民币(或合营各方商定的其他币种) ……万元。
其中:
甲方出资……万元,占……%;
乙方出资……万元, 占……%;
丙方……
第十条 合营各方以下列方式出资
甲方:
现金 万元
机械设备万元
厂房 万元
土地使用权万元
工业产权 万元
乙方:
现金 万元
机械设备 万元(以中国商检机构检验、核价为准不足部分以外币现金补足。)
工业产权 万元
丙方:……。
(注:第十条、第十一条应与合同相应余款相同)
第十一条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十二条 合营各方缴足出资额后三十天内,应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后, 由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营企业名称,成立日期,合营者名称,合营各方出资内容及其有关附件,出资额, 出资日期,出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。
第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。
第十四条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,必须经合营他方同意,一方转让时,他方有优先购买权。
第十五条 合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更,须经合营各方一致同意,报审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
第四章 董 事 会
第十六条 合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。
第十七条 董事会决定合营企业的一切重大事宜,其主要职权:
(一)制定和修改组织机构表和人事计划;
(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员,并决定他们的权利、义务和薪酬;
(三)制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划,审批总经理或管理部门提出的重要报告;
(四)修订合营企业章程;
(五)审查经营状况,批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);
(六)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案;
(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;
(八)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度;
(九)决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散;
(十)负责合营企业中止或期满的清算工作;
(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条 董事会由……名董事组成,其中甲方委派董事……名, 乙方委派董事……名,董事任期四年,经委派方委派可以连任。
第十九条 董事会设董事长一人,副董事长……人,董事长由……方委派、副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时,须书面通知董事会。
第二十条 董事会例会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十一条 董事会会议原则上在合营企业所在地举行。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十三条 董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点。
第二十四条 董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出席,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。
如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
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