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有关律师尽职调查报告模板

时间:2023-07-13 01:45:20 文/马振华 报告北考网www.beiweimall.com

  有关律师尽职调查报告模板

  按照律师工作方案,我们对目标公司进行了尽职调查,先后到南明工商局和金阳开发区管委会,南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料,房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察,并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

  律师审查了以下法律文件:

  1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

  2、历次股东会决议;

  3、历次股东出资、增资验资报告;

  4、目标公司20**年5月财务报表;

  5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

  6、房屋产权证、机动车产权证;

  7、员工劳动合同;

  8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

  9、20**年6月12日,目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

  10、20**年6月12日,目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

  11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

  12、20**年6月13日南明区工商局出具的'《私营公司基本情况(户卡)》。

  一、关于目标公司名称的变更

  目标公司名称曾先后做过三次变更:

  20**年5月10日,公司成立时,其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”,

  20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”;

  2007年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”,即现在使用的名称。

  由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致,但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

  二、关于目标公司股东变更的沿革:

  股权转让的主体是股东,而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更:

  (一)、目标公司成立于20**年5月10日,注册资本10万元人民币,当时公司有2名股东:

  贵州某某集团有限公司,投资8.4万元人民币,占84%股份;宋某,投资1.6万元人民币,占16%股份。

  (二)、20**年5月8日,进行股权转让和增加注册资本。

  贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

  宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

  原股东不再持有公司股权,3名新股东持有的公司股份分别为:

  王某40%、何某40%、宋某某20%。

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  注册资本由10万元增加至30万元,增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

  (三)、20**年10月15日,股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某,股权转让后,股权结构如下:

  王某持股比例50%;何某持股比例50%。

  (四)、20**年1月3日,王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%),注册资本增至300万元人民币。增资270万元,由何某、孙某分别出自135万元,持股比例各占50%。

  (五)、20**年6月12日,孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%),股权转让后,股权结构为:何某占65%、王某占35%。

  (六)、20**年10月14日,王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

  目标公司注册资本增至500万元,增资200万元由何某、田某分别投资,持股比例分别为:何某占85%;田某占15%。

  至20**年6月11日,目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

  也就是说,目标公司现在的股东是:何某、田某,只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同,其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

  三、关于股权转让方所转让的股权

  从工商登记材料看,上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施,也没有进行质押,其对外转让不存在权利瑕疵。

  经与转让方沟通,其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施,也不存在质押等股权转让限制,并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制,则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

  四、关于目标公司股东出资是否全部到位,是否存在瑕疵

  经查,目标公司股东的各次出资、增资,均采取现金出资方式,验资报告显示现金出资已全部到账,不存在瑕疵。

  五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

  章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日,目标公司的股东召开股东会,股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

  六、关于目标公司的资产

  目标公司的资产主要包括:房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

  (一)、房屋

  1、目标公司对房屋享有所有权。

  房屋共有五套,均已取得房屋产权证,其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行,抵押情况如下:

  信诚大厦1-20**室:

  房屋产权证记载:他项权利范围130.17平米,权利价值48万元,抵押期限:2007-9-27至2012-9-26。

  信诚大厦1-2011室:

  房屋产权证记载:他项权利范围202.54平米,权利价值73万元,抵押期限:2007-9-27至2012-9-26。

  2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

  经向南明区房管局进一步调查取证,上述房屋产权清晰,均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外,其他房屋不存在任何限制。

  (二)、机动车辆

  目标公司名下有3辆机动车,分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押,也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

  (三)、对外投资

  对外股权投资人民币50万元,系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”,该公司正在办理注销登记手续,预计在股权转让合同签订以前,办理完毕注销登记手续。

  七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

  目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件,也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

  八、目标公司经营期限与年检情况

  经查,目标公司的经营期限为10年,经营期限截止日期为2011年5月9日。

  《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。

  九、结论:

  目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权,该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施,也不存在质押的情形,股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

  建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”,并全面履行。

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